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博士的塔迪斯被追尾，肇事船居然是泰坦尼克号。原来一家外星旅游公司仿照泰坦尼克号制造了一艘巨大的泰坦尼克号宇宙飞船。但是飞船却连续遭遇不幸：防护罩被毁，装上陨石群，船长死去，服务机器人嗜杀成性……。

蜘蛛侠（托比•马奎尔 Tobey Maguire 饰）在经历了重重考验之后，成为了人人敬仰的正义英雄，抱得美人归。但是，光环下蜘蛛侠，也有自己的心病：他在第一集时放走了小偷导致最亲爱的叔叔被小偷杀死，